2019年5月24日，包商銀行因出現(xiàn)嚴重信用風(fēng)險，被人民銀行、銀保監(jiān)會聯(lián)合接管，這是中國金融發(fā)展史上的一個重大事件。

近日，包商銀行接管組組長周學(xué)東在《中國金融》刊登了題為《中小銀行金融風(fēng)險主要源于公司治理失靈——從接管包商銀行看中小銀行公司治理的關(guān)鍵》的文章。該文中，周學(xué)東首先對包商銀行接管始末進行概述;其次點明“包商銀行的風(fēng)險根源于公司治理全面失靈”這一信用危機事件中的核心問題;最后總結(jié)此事給金融企業(yè)治理帶來的經(jīng)驗教訓(xùn)，并從三個關(guān)鍵點的角度給出金融企業(yè)治理建議。

大股東占款就累計高達1500億元

利息一年就上百億

據(jù)周學(xué)東描述，在2015年12月，包商銀行向市場公開發(fā)行65億元、期限10年的二級資本債，由主承銷商中信證券、發(fā)行人律師北京天馳洪范律師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)大公國際資信評估公司、審計機構(gòu)大華會計師事務(wù)所出具的“募集說明書”顯示，截至2015年6月30日，包商銀行的“不良貸款率為1.60%，撥備覆蓋率168.86%，資本充足率10.82%”，“所有者權(quán)益243億元”。

然而時隔一年半，當(dāng)2017年5月專案組介入“明天系”案件后發(fā)現(xiàn)，包商銀行自2005年以來僅大股東占款就累計高達1500億元，且每年的利息就多達百億元，長期無法還本付息，資不抵債的嚴重程度超出想象!

“無法想象，這份‘募集說明書’中所披露的主要指標(biāo)是如何得出的!” 周學(xué)東直言不諱地指出，在此后的兩年時間里，明天集團和包商銀行開展自救，用盡一切手段，四處融資防范擠兌，直到2019年5月被依法接管。

摸清包商銀行的“家底”

2019年5月，包商銀行被正式接管。周學(xué)東在文章中指出，6月，為摸清包商銀行的“家底”，接管組以市場化方式聘請中介機構(gòu)，逐筆核查包商銀行的對公、同業(yè)業(yè)務(wù)，深入開展資產(chǎn)負債清查、賬務(wù)清理、價值重估和資本核實，全面掌握了包商銀行的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況和經(jīng)營情況。清產(chǎn)核資的結(jié)果印證了包商銀行存在巨額的資不抵債缺口，接管時已出現(xiàn)嚴重的信用風(fēng)險，如果沒有公共資金的介入，一般債權(quán)人就只能得到最高50萬元的保障。

2020年4月30日，蒙商銀行正式成立開業(yè)，同日接管組發(fā)布公告將包商銀行相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)于負債分別轉(zhuǎn)讓至蒙商銀行與徽商銀行;接管組根據(jù)相關(guān)條例促成存款保險基金由蒙商銀行與徽商銀行進行承接，從而保持金融業(yè)務(wù)不間斷連續(xù)運行。

包商銀行公司治理“六宗罪”

談及包商銀行的風(fēng)險根源，周學(xué)東直言“公司治理全面失靈”導(dǎo)致公司內(nèi)各類違法違規(guī)與舞弊行為橫行。他從六個角度分別說明了包商銀行的治理失靈：

1、黨的領(lǐng)導(dǎo)缺失，黨委主要負責(zé)人附庸于大股東并演化為內(nèi)部控制人，總行黨委、紀委的作用被嚴重弱化，逐漸成了擺設(shè)

周學(xué)東表示，經(jīng)過多方調(diào)查，李鎮(zhèn)西自2002年擔(dān)任包商銀行行長，2008年起擔(dān)任黨委書記、董事長，到2019年包商銀行被接管時，擔(dān)任“一把手”長達11年。據(jù)多方反映，在接管前的相當(dāng)一段時間里，包商銀行內(nèi)部是在李鎮(zhèn)西一個人領(lǐng)導(dǎo)下運轉(zhuǎn)的，即使李鎮(zhèn)西2014年起不再擔(dān)任黨委書記，改由監(jiān)事長李獻平兼任，但董事長“一個人說了算”的局面已經(jīng)形成，牢不可破，黨委書記是在董事長領(lǐng)導(dǎo)下的黨委書記，黨委是在董事長領(lǐng)導(dǎo)下的黨委。李鎮(zhèn)西統(tǒng)帥“三軍”，是事實上的內(nèi)部控制人和大股東代理人，董事會、黨委、經(jīng)營決策層皆直接聽命于他。

長期以來，包商銀行黨委形同虛設(shè)，所謂“黨的核心作用”，早已被“董事長的核心作用”取代。比如，包商銀行的重大事項決策、重要干部任免、重要事項安排和大額資金使用等均不需要經(jīng)過黨委會集體討論決策，“董事長交辦”成了常態(tài)。包商銀行紀委對大量的舉報線索不立案、不查處、不追究;對一些嚴重違法違規(guī)放貸案件居然只做內(nèi)部處理，不報案。黨內(nèi)監(jiān)督問責(zé)機制完全失效。

2、大股東操縱股東大會，干預(yù)銀行正常經(jīng)營，通過各種方式進行利益輸送

周學(xué)東指出，由于“明天系”的“一股獨大”，導(dǎo)致包商銀行股東大會沒有發(fā)揮科學(xué)、民主決策的作用。包商銀行機構(gòu)股東有79戶，持股比例為97.05%，其中，明確歸屬明天集團的機構(gòu)股東有35戶，持股比例達89.27%，遠超50%的絕對控股比例。由于股權(quán)過于集中，大股東很容易根據(jù)“一股一票”和“資本多數(shù)表決”原則“合法地”操縱股東大會，使股東大會成為大股東主導(dǎo)的決策機構(gòu)，股東大會“形式化”或“走過場”，成了大股東干預(yù)和掏空包商銀行的合法外衣，股東監(jiān)督機制名存實亡。

2005年以來，明天集團通過大量的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及資金占用等手段進行利益輸送，包商銀行被逐漸“掏空”，造成嚴重的財務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險，直接侵害其他股東及存款人的利益。清產(chǎn)核資結(jié)果顯示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通過注冊209家空殼公司，以347筆借款的方式套取信貸資金，形成的占款高達1560億元，且全部成了不良貸款。

3、董事會形同虛設(shè)，缺乏全面有效的風(fēng)險管理體系，風(fēng)險管控職能失效，核心作用被董事長個人取代

在周學(xué)東看來，董事會在公司法人治理結(jié)構(gòu)中處于核心位置，其運作質(zhì)量和效率極大程度影響公司治理水平高低。然而由于之前提到的董事長李鎮(zhèn)西一人掌管公司高層的行為，董事會本來的運作機制淪為擺設(shè)，風(fēng)險管控?zé)o法起效。加上2011年以來包商銀行對多項關(guān)聯(lián)交易做出不當(dāng)決策時董事會中相當(dāng)一部分董事甘于利益而缺少責(zé)任意識放任決策違規(guī)。

4、監(jiān)事會監(jiān)督職能弱化，監(jiān)事專業(yè)性不足、獨立性不強，監(jiān)督履職失靈

周學(xué)東指出，一直以來，包商銀行監(jiān)事會就是一個擺設(shè)，其檢查監(jiān)督功能沒有真正發(fā)揮作用。包商銀行的7名監(jiān)事(1名股東監(jiān)事、4名職工監(jiān)事和2名外部監(jiān)事)中，4名職工監(jiān)事均為包商銀行中高層管理者，雙重身份導(dǎo)致職工監(jiān)事很大程度上必須聽命于董事會或者管理層;部分監(jiān)事缺乏必要的專業(yè)知識和能力，難以很好地履行職責(zé);監(jiān)事會沒有配備具有財務(wù)專業(yè)背景的監(jiān)事。

其結(jié)果導(dǎo)致監(jiān)事會不是對公司負責(zé)，也不是對全體股東尤其是中小股東負責(zé)，而是俯首聽命于大股東、董事會或者管理層，“簡直是為虎作倀!”

5、管理層凌駕于制度之上，以領(lǐng)導(dǎo)指示或領(lǐng)導(dǎo)集體決策代替規(guī)章制度

此外，管理層凌駕于制度之上，以領(lǐng)導(dǎo)指示或領(lǐng)導(dǎo)集體決策代替規(guī)章制度。由于包商銀行“三會一層”治理體制失效，缺乏制衡機制和有效監(jiān)督，管理層不僅違規(guī)為大股東“明天系”套取巨額資金提供幫助，而且通過本行工會注冊企業(yè)、成立中微小集團公司和發(fā)展戰(zhàn)略客戶等關(guān)聯(lián)交易的方式套取信貸資金，這些貸款基本形成不良，大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易都未通過董事會決議審批。

至接管前，通過“綠色通道”和“特事特辦”審批的關(guān)聯(lián)方貸款，不良貸款率高達98%;有些關(guān)聯(lián)交易由高管層集體決議，憑行務(wù)會議紀要發(fā)放;甚至有些關(guān)聯(lián)交易僅憑蓋有領(lǐng)導(dǎo)印鑒的“特別貸款審批單”便可放款;有些領(lǐng)導(dǎo)干部在職務(wù)任免、績效考核、薪酬調(diào)整、集中采購等重大事項中任性用權(quán)，干部任免不經(jīng)組織考察，績效考核、薪酬調(diào)整憑關(guān)系、憑領(lǐng)導(dǎo)個人喜好，大額采購不經(jīng)過招標(biāo)和集體研究，領(lǐng)導(dǎo)凌駕于制度之上。

6、監(jiān)管失效，“內(nèi)部人”內(nèi)外勾結(jié)，銀行經(jīng)營管理混亂，風(fēng)險管理和內(nèi)控管理機制失靈

此外，“監(jiān)管捕獲”也是包商銀行公司治理失效的重要原因。從原內(nèi)蒙古銀監(jiān)局副局長劉金明、賈奇珍等案件的查處中發(fā)現(xiàn)，部分甘于被“圍獵”的地方監(jiān)管高官不僅收受賄賂，還插手包商銀行內(nèi)部人事任命和工程承攬等事務(wù);有些關(guān)系人通過自己控制的公司從包商銀行騙取巨額貸款，通過自辦的律師事務(wù)所從包商銀行獲取高額律師服務(wù)費。

“三關(guān)鍵”助中小銀行健康發(fā)展

結(jié)合包商銀行經(jīng)營失敗和付出的代價看，周學(xué)東思考認為，在金融企業(yè)公司治理中，以下三點最為關(guān)鍵：

其一，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，選好黨委書記和董事長這兩個“一把手”。

包商銀行之所以出現(xiàn)重大信用風(fēng)險，一個重要原因是黨委已經(jīng)起不到任何作用，黨委書記放棄職守，“主動投降”。回頭看來，完善的公司治理結(jié)構(gòu)，必須要把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)即“黨委書記的領(lǐng)導(dǎo)”和完善公司治理即“董事長的領(lǐng)導(dǎo)”統(tǒng)一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，讓黨的領(lǐng)導(dǎo)真正通過“黨委書記的領(lǐng)導(dǎo)”和“董事長的領(lǐng)導(dǎo)”發(fā)揮核心作用。

其二，建立有效制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化和多元化，提高公司治理實效。

中小銀行可結(jié)合區(qū)域特點與自身實際，積極探索優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的最佳選擇，克服股權(quán)過于集中或過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。要通過實現(xiàn)股權(quán)的多元化，充分發(fā)揮股東大會的民主決策作用，從根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。

其三，強化外部監(jiān)管，完善信息披露機制，培育健全的商業(yè)銀行公司治理文化，提高公司透明度。

一是審慎監(jiān)管。特別是外部監(jiān)管機構(gòu)對股東要實施穿透式管理，重點解決隱形股東、股份代持問題，及早發(fā)現(xiàn)“一股獨大”或“內(nèi)部人控制”的隱患，遏制高級管理層、民營股東掏空銀行等違法違規(guī)行為。包商銀行是典型的大股東“一股獨大”，重組前的錦州銀行、恒豐銀行則是典型的“內(nèi)部人控制”。

二是外部信息披露。會計信息失真的問題必須通過外部審計、信息披露、外部監(jiān)管解決。未來可以探索由監(jiān)管部門直接聘請會計、審計、律師等社會中介機構(gòu)，向被監(jiān)管的商業(yè)銀行派出，進行外部審計、檢查，由監(jiān)管部門付費，中介機構(gòu)對監(jiān)管部門負責(zé)，從而解決中介機構(gòu)被商業(yè)銀行變相收買、串通會計數(shù)據(jù)造假等問題。

關(guān)鍵詞： 包商銀行