招商蛇口(001979.SZ)與中國平安(601318.SH/02318.HK)醞釀數(shù)月的資產(chǎn)重組預(yù)案告吹。

9月13日晚間，招商蛇口發(fā)布公告稱，由于目前資本市場環(huán)境的變化，公司對收購深圳市南油(集團(tuán))有限公司(下稱“南油集團(tuán)”)24%股權(quán)的資產(chǎn)重組方案進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，取消募集配套資金安排;因募集配套資金取消，原向深圳市投資控股有限公司(下稱“深投控”)支付的現(xiàn)金對價轉(zhuǎn)為公司以發(fā)行股份的方式支付。方案調(diào)整后，交易繼續(xù)推進(jìn)。

此前的6月7日，招商蛇口最早宣布，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金的方式向深投控購買其持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)，并就此向中國平安旗下的平安資管定增募資。

招商蛇口此番發(fā)行新股收購的標(biāo)的資產(chǎn)南油集團(tuán)，成立于1984年，由招商蛇口和深投控分別持有76%、24%的股權(quán)，此前南油集團(tuán)已由招商蛇口并表。深投控為深圳市國資委下屬企業(yè)。

南油集團(tuán)主要從事園區(qū)開發(fā)、物流倉儲等業(yè)務(wù)，公司主要資產(chǎn)位于深圳前海片區(qū)。南油集團(tuán)下屬公司擁有深圳前海媽灣片區(qū)80.62萬平方米土地的使用權(quán)。該片區(qū)處于粵港澳大灣區(qū)核心城市深圳的核心位置，是近年房企爭奪的熱門區(qū)域。招商蛇口近年也通過多種途徑獲取前海的優(yōu)質(zhì)土地資源。

招商蛇口稱，此次資產(chǎn)重組進(jìn)一步增強了公司對于前海自貿(mào)投資的控制，有利于公司提高其在前海片區(qū)享有的資源價值，使上市公司的整體價值得到有效提升，有助于增強上市公司的核心競爭力。

根據(jù)調(diào)整后的交易方案，招商蛇口擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債的方式向深投控購買其持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)，其中以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債方式支付的對價分別為369356.93萬元和334180.09萬元，分別占本次交易對價的52.5%和47.5%。

本次交易完成后，深投控將不再持有南油集團(tuán)的股份，招商蛇口則實現(xiàn)對南油集團(tuán)全資控股。南油集團(tuán)將成為上市公司的全資下屬公司。

涉及到股權(quán)層面來看，假設(shè)深投控所持上市公司新發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債按照初始轉(zhuǎn)股價格17.41元/股全部轉(zhuǎn)股，深投控將持有招商蛇口5.21%股份，僅次于招商局集團(tuán)55.12%的持股比重，位列招商蛇口第二大股東。

同時，由于招商局集團(tuán)、招商局輪船、招為投資為一致行動人關(guān)系，深投控將成為招商蛇口第一大外部股東。

有業(yè)內(nèi)人士猜測，招商蛇口此次修改重組預(yù)案，不引進(jìn)中國平安，與新近的“三條紅線”有關(guān)。

8月20日，住房城鄉(xiāng)建設(shè)部、人民銀行在北京召開“重點房地產(chǎn)企業(yè)座談會”，傳達(dá)了重點房企融資新規(guī)：房企剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率不得大于70%，凈負(fù)債率不得大于100%，現(xiàn)金短債比不小于1。

截至2020年上半年末，招商蛇口賬面上貨幣資金有648.34億元，尚不能覆蓋1年內(nèi)到期的債務(wù)724.11億元。照此標(biāo)準(zhǔn)來看，招商蛇口現(xiàn)金短債比指標(biāo)越線，歸為黃色檔，有息負(fù)債年增速上限為10%。

不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“三條紅線”背景下，監(jiān)管層對于地產(chǎn)行業(yè)融資監(jiān)管更趨于精細(xì)化，這或影響房企的各類股權(quán)、債權(quán)等融資行為。

不過有接近招商蛇口的知情人士在接受第一財經(jīng)記者采訪之際，對此予以明確否認(rèn)。

“資產(chǎn)重組預(yù)案的目的是獲取南油集團(tuán)下屬公司擁有的深圳前海媽灣片區(qū)優(yōu)質(zhì)土儲，直接向深投控發(fā)行股份，比向中國平安旗下的平安資管定增募資要更直接快捷。”該人士表示，若引進(jìn)中國平安為公司股東，必須得滿足資產(chǎn)并購重組的各項約束條件，重組周期無疑也將更長。

按照原來的重組預(yù)案，平安系企業(yè)平安人壽將持有招商蛇口2.67%股份，位列招商蛇口第五大股東。對于轉(zhuǎn)型中的招商蛇口來說，平安系的戰(zhàn)略入股也被部分業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為能給招商蛇口帶來業(yè)績、估值、債務(wù)、業(yè)務(wù)等各方面新的變量。

此次修訂之后，平安系將退出。上述人士也向第一財經(jīng)記者表示：“這并不會影響中國平安與招商蛇口的常規(guī)合作事宜的開展。雙方在資源及優(yōu)勢方面具有顯著契合與互補，未來仍有望在前海開發(fā)建設(shè)及城市和園區(qū)綜合開發(fā)運營相關(guān)領(lǐng)域保持合作關(guān)系。”

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