深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對博雅生物制藥集團股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司董事長蔡達建的關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第440號)。9月14日，博雅生物制藥集團股份有限公司(簡稱“博雅生物”，300294.SZ)發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所問詢函回復(fù)公告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部于2020年9月4日向博雅生物制藥集團股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)董事長蔡達建出具了《關(guān)于對博雅生物制藥集團股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司董事長蔡達建的問詢函》(創(chuàng)業(yè)板問詢函〔2020〕第235號)，目前蔡達建對問詢函所涉及的問題進行了回復(fù)。

2020年5月28日前，廖昕晰、佳興和潤、陽光佳潤分別持有半島灣56.6399%、22.6560%、20.7041%合伙份額。2020年5月28日，湖州合韶企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)認繳深圳半島灣投資合伙企業(yè)新增的2000萬元合伙份額，認繳后廖昕晰持有半島灣的合伙份額變更為18.8799%。2020年5月29日，湖州凱佳企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)與廖昕晰簽署《出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，廖昕晰將其持有的半島灣18.8799%的合伙份額轉(zhuǎn)讓給湖州凱佳。2020年8月7日，湖州合韶從半島灣退伙，退伙后湖州凱佳持有半島灣的合伙份額變更為56.6399%。

2020年5月26日，蔡達建安排由黃斌、楊琛共同設(shè)立湖州凱佳作為實施員工股權(quán)激勵計劃的持股主體。2020年5月29日，湖州凱佳與廖昕晰簽署《出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過受讓廖昕晰持有的半島灣合伙份額而間接持有高特佳集團的股份，轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定湖州凱佳應(yīng)于半島灣工商變更完成后10天內(nèi)向廖昕晰支付全部轉(zhuǎn)讓款。因股權(quán)激勵的具體操作方案及激勵對象暫未確定，湖州凱佳在短期內(nèi)無法收到股權(quán)激勵的認購款，不能在協(xié)議約定的期限內(nèi)向廖昕晰支付轉(zhuǎn)讓款。為保證湖州凱佳能按期履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的付款義務(wù)及順利受讓廖昕晰持有的半島灣合伙份額，蔡達建本人同意如果湖州凱佳在一年內(nèi)未能支付轉(zhuǎn)讓款的，由蔡達建本人代為支付。同時湖州凱佳與蔡達建本人簽署代持協(xié)議。

蔡達建與湖州凱佳簽署的代持協(xié)議，系為保證湖州凱佳能按期履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的付款義務(wù)和股權(quán)激勵計劃的順利實施，本人無意繼續(xù)增持高特佳集團股權(quán)，亦無意控制湖州凱佳。再者，根據(jù)半島灣的《合伙協(xié)議》：合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，須經(jīng)代表認繳出資比例二分之一以上的合伙人同意后方可通過。目前本人僅通過有限合伙人佳興和潤、陽光佳潤合計持有半島灣43.3601%合伙份額，因此蔡達建本人不能控制半島灣。

2020年5月29日，蔡達建與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議，委托湖州凱佳代蔡達建本人受讓廈門高特佳菁英投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廈門高特佳”)持有的高特佳集團8.3333%股份。直至今天，湖州凱佳并未與廈門高特佳簽署相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未辦理相關(guān)工商變更，故蔡達建本人未通過湖州凱佳持有高特佳集團8.3333%股份。

根據(jù)廈門高特佳《合伙協(xié)議》的約定“執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)合伙企業(yè)的日常經(jīng)營”，但未約定表決辦法，按照《合伙企業(yè)法》一人一票過半數(shù)表決。因此，蔡達建本人不能控制廈門高特佳，廈門高特佳無實際控制人。

高特佳集團及其一致行動人合計持有博雅生物31.55%股份的表決權(quán)。高特佳集團為上市公司博雅生物控股股東，通過直接和間接方式持有博雅生物31.55%股份的表決權(quán)，除上海高特佳懿康投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市融華投資有限公司外，高特佳集團與博雅生物的其他股東不存在一致行動關(guān)系。同時，高特佳集團董事曾小軍為博雅生物董事(已辭任)、財務(wù)總監(jiān)譚貴陵為博雅生物監(jiān)事，蔡達建本人與曾小軍、譚貴陵以及博雅生物的其他董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或表決權(quán)委托。

上市公司博雅生物章程規(guī)定，董事成員由上一屆董事會提名，經(jīng)董事會審議，并通過股東大會選舉產(chǎn)生。因此，蔡達建本人不能直接提名董事人選，包括三名獨立董事，故本人與上述董事相互之間無一致行動關(guān)系，各董事均獨立行使表決權(quán)，依照《公司章程》過半數(shù)表決，不存在高特佳集團控制董事會的情形。博雅生物股東之間無一致行動協(xié)議或約定，亦不存在表決權(quán)委托的情形。

在博雅生物的經(jīng)營管理層，高特佳集團委派的人員只有一人，經(jīng)營管理團隊均為原企業(yè)產(chǎn)生的產(chǎn)業(yè)型經(jīng)營管理人員。因此，在博雅生物治理結(jié)構(gòu)層面，高特佳集團和蔡達建均無法單獨控制，不是博雅生物的實際控制人。蔡達建的業(yè)務(wù)重心與工作時間主要集中于高特佳集團投資業(yè)務(wù)，管理及業(yè)務(wù)開展工作量很大。作為以偏財務(wù)性的投資企業(yè)性質(zhì)，公司致力于和博雅生物經(jīng)營團隊達成良好的合作關(guān)系以推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展，并未參與博雅生物日常實際運營，所以在博雅生物董事會以及經(jīng)營管理層面，高特佳集團的影響力小，不是實際控制人。

據(jù)界面新聞報道，蔡達建目前可以確定持有高特佳集團43.79%的股權(quán)，并通過5家有限合伙公司間接參股，但蔡達建卻表示自己并非高特佳集團實控人。根據(jù)舉報信以及蔡達建9月14日對創(chuàng)業(yè)板公司管理部的回復(fù)，其涉嫌通過代持控股上述有限合伙公司中的深圳半島灣投資合伙企業(yè)(有限合伙)，半島灣持有高特佳集團7.7366%的股權(quán)。如果上述消息坐實，那么蔡達建對高特佳集團的持股將超過51%成為實控人，同時成為博雅生物的實控人。

有媒體報道，代持協(xié)議中并未顯示湖州凱佳系實施員工股權(quán)激勵計劃的持股主體，具體表述為“甲方(蔡達建)自愿委托乙方受讓來源于原普通合伙人廖昕晰持有的合伙企業(yè)566.399萬元出資份額(出資占比18.8799%)，作為該出資份額的名義持有人，并代為行使相關(guān)合伙人權(quán)利;乙方(湖州凱佳)自愿接受甲方的委托并代為行使相關(guān)合伙人權(quán)利。”

此前，中國經(jīng)營報報道稱，一封《致每一位高特佳人的公開信》在投資圈熱傳。公開信發(fā)布者自稱系高特佳集團董事長蔡達建的配偶金某，信中控訴蔡達建婚內(nèi)與張某非婚生育兩小孩，表示因二人感情糾紛已向法院提起離婚析產(chǎn)訴訟。公開信表示，金某與蔡達建的婚內(nèi)共同財產(chǎn)遭到嚴重侵害。同時，質(zhì)疑蔡達建利用擔(dān)任董事長的權(quán)利侵占高特佳集團的公司財產(chǎn)。有高特佳前員工表示，部分老員工收到了公開信，自己則通過離職老員工轉(zhuǎn)發(fā)得知。

據(jù)公開信敘述：2014年，蔡達建在上海為張某買了一套高檔小區(qū)豪宅。之后，蔡達建利用籌備高特佳集團在香港整體上市之理由，安排張某到香港工作，并以每月數(shù)十萬港元的租金在香港租下高檔寫字樓，還在香港購買豪宅豪車送給張某。信中表示，此舉除了侵犯夫妻共同財產(chǎn)外，并質(zhì)疑是否侵占高特佳公司的資金，建議各位合伙人和股東認真核查。除此外，信中稱，張某對公司的決策、管理、人員的調(diào)配等進行干預(yù)。以及2017年至今，蔡達建因私事導(dǎo)致對高特佳經(jīng)營管理不善，造成重大并購失控(如丹霞項目等)。

9月11日，博雅生物發(fā)布了澄清公告。近期，《致每一位高特佳人的公開信》在媒體間流傳，該公開信涉及公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)及其董事長蔡達建的相關(guān)信息。截至本公告披露日，高特佳集團通過直接和間接持有公司股份1.31億股,占公司總股本的30.7574%;蔡達建為高特佳集團董事長，高特佳集團在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與上市公司保持相互獨立。高特佳集團為公司控股股東，通過股東大會行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。蔡達建不屬于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，高特佳集團及蔡達建不參與公司經(jīng)營活動，上述相關(guān)報道信息不影響公司正常經(jīng)營活動。截至目前，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營正常。

問詢函9月4日下發(fā)博雅生物之后，博雅生物股價連續(xù)6個交易日下跌。9月4日，博雅生物收報42.95元/股，跌幅0.12%。7日，收報41.01元/股，跌幅4.52%。8日，收報39.90元/股，跌幅2.71%。9日，收報38.20元/股，跌幅4.26%。10日，收報36.90元/股，跌幅3.40%。11日，收報35.33元/股，跌幅4.25%。今日(9月18日)，博雅生物收報37.56元/股，漲幅1.79%。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求，蔡達建對是否通過代持協(xié)議實際控制半島灣、與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議的具體原因、是否與博雅生物或高特佳其他董監(jiān)高及股東存在一致行動、股份代持或表決權(quán)委托關(guān)系等事項予以進一步說明。并請蔡達建就上述事項做出書面說明，同時請博雅生物獨立董事核查并發(fā)表明確意見，在2020年9月21日前將有關(guān)說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，同時抄送江西證監(jiān)局公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對博雅生物制藥集團股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司董事長蔡達建的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第440號

蔡達建：

結(jié)合你對我部《關(guān)于對博雅生物制藥集團股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司董事長蔡達建的問詢函》(創(chuàng)業(yè)板問詢函〔2020〕第235號)的回函，請就以下事項予以進一步說明：

1、回函顯示，湖州凱佳企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“湖州凱佳”)持有深圳半島灣投資合伙企業(yè)(以下簡稱“半島灣”)56.6399%合伙份額。你安排黃斌、楊琛共同設(shè)立湖州凱佳作為實施員工股權(quán)激勵計劃的持股主體。為保證湖州凱佳能按期履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的付款義務(wù)和股權(quán)激勵計劃的順利實施，你與湖州凱佳簽署代持協(xié)議。請說明前述股權(quán)激勵計劃履行的審議程序，代持協(xié)議是否約定相關(guān)股份用于股權(quán)激勵計劃，并說明黃斌、楊琛與你或深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)的具體關(guān)系，廖昕晰實繳半島灣合伙份額及湖州凱佳受讓半島灣合伙份額的資金來源，湖州凱佳是否因代持協(xié)議與你構(gòu)成一致行動關(guān)系，你是否通過代持協(xié)議實際控制半島灣。

2、回函顯示，2020年5月29日，你與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議，委托湖州凱佳代你受讓廈門高特佳菁英投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廈門高特佳”)持有的高特佳集團8.3333%股份，湖州凱佳并未與廈門高特佳簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未辦理相關(guān)工商變更。請說明你與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議的具體原因，以及受讓廈門高特佳股權(quán)的后續(xù)安排。

3、請結(jié)合博雅生物、高特佳集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員的工作經(jīng)歷、提名人、直接和間接持有博雅生物和高特佳集團的股權(quán)比例等情況，說明你是否與博雅生物或高特佳集團其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東存在一致行動、股份代持或表決權(quán)委托關(guān)系。

請你就上述事項做出書面說明，請博雅生物獨立董事核查并發(fā)表明確意見，在2020年9月21日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江西證監(jiān)局公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年9月16日

關(guān)鍵詞： 博雅生物（300294 SZ）