中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局網(wǎng)站于9月18日公布的行政監(jiān)管措施決定書顯示，浙江金固股份有限公司(以下簡稱“金固股份”，002488.SZ)存在以下違規(guī)事項：

2020年3月11日，金固股份披露全資子公司特維輪網(wǎng)絡科技(杭州)有限公司(以下簡稱“特維輪”)與北京嵩山弘毅科技有限公司簽訂《投資意向協(xié)議》，特維輪擬出資2000至3000萬元以增資或結合部分可轉(zhuǎn)換債券方式投資標的公司。協(xié)議約定，雙方同意簽訂意向協(xié)議后，如45天內(nèi)雙方未簽訂正式投資合作協(xié)議或投資資金未轉(zhuǎn)入標的公司，協(xié)議自動解除。金固股份遲至5月23日才對上述《投資意向協(xié)議》后續(xù)進展情況進行披露。金固股份存在未及時披露重大事項進展情況的情形。

此外，2020年2月3日，金固股份在深圳證券交易所互動易平臺上回復相關提問時稱“隨著汽車超人和新康眾的不斷發(fā)展，他們一定會成為汽車后市場中的佼佼者和領頭羊，2020年將會是公司后市場業(yè)務爆發(fā)的一年”。金固股份未在互動易回復中準確、完整地對上述事項進行說明，未進行充分的風險提示。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十二條的規(guī)定。金固股份董事長兼總經(jīng)理孫鋒峰、董事會秘書兼財務總監(jiān)倪永華對上述行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對孫鋒峰、倪永華分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，金固股份成立于2007年9月28日，注冊資本10.12億元，于2010年10月21日在深交所掛牌，當事人孫鋒峰為法定代表人、董事長、總經(jīng)理、第二大股東，截至2020年6月30日，孫金國為第一大股東，持股1.27億股，持股比例12.51%，孫鋒峰持股1.14億股，持股比例11.25%。

孫鋒峰自2013年9月30日至今任金固股份2屆董事長，任期至2020年6月22日，自2010年9月18日至今任總經(jīng)理;倪永華自2010年9月18日至今任財務總監(jiān)、董事會秘書。

公司年報顯示，孫鋒峰，大學本科學歷，畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學，浙商理事會主席團主席、浙商杰出少帥、中國長三角十大新銳青商、杭州青年企業(yè)家協(xié)會會長、新時代杭州十大杰出青年。2003年加入本公司，歷任國際市場部經(jīng)理、公司董事、總經(jīng)理，現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。

倪永華，大學?？茖W歷，畢業(yè)于浙江工業(yè)大學財務專業(yè)，清華大學總裁高級研修班結業(yè)，工商管理碩士。1996年至1999年就職于杭州汪氏皮革公司，任財務經(jīng)理。2000年加入本公司，歷任財務部經(jīng)理、辦公室主任、副總經(jīng)理(負責財務工作)，現(xiàn)任本公司董事會秘書、財務總監(jiān)、金固環(huán)保董事長。

金固股份于2020年3月11日公布的《關于與北京嵩山弘毅科技有限公司簽訂投資意向協(xié)議的公告》顯示，2020年3月10日，公司旗下全資子公司特維輪網(wǎng)絡科技(杭州)有限公司與北京嵩山弘毅科技有限公司簽訂《投資意向協(xié)議》，擬出資人民幣2000-3000萬元，以增資或結合部分可轉(zhuǎn)換債券方式投資標的公司，標的公司投后估值為1億元人民幣。增資款將用于標的公司投資拓展汽車后市場新能源汽車售后服務網(wǎng)點及關聯(lián)業(yè)務。

金固股份于2020年5月23日公布的《關于深圳證券交易所2019年年報的問詢函的回復公告》顯示，深交所就公司子公司特維輪與北京嵩山弘毅科技有限公司簽訂《投資意向協(xié)議》事項提出問詢，稱公司在45天到期后未披露合作進展，是否違反深交所所《股票上市規(guī)則(2018年修訂)》相關規(guī)定。公司回復稱，根據(jù)協(xié)議，雙方一致同意，簽訂本意向協(xié)議后，如45天內(nèi)雙方未簽訂正式投資合作協(xié)議或投資資金未轉(zhuǎn)入標的公司，本協(xié)議自動解除，但不影響保密條款的履行。雙方未就延展該意向協(xié)議另行簽訂書面協(xié)議，根據(jù)該條款，原意向協(xié)議已到期并自動解除。但因為疫情影響，無法開展實地調(diào)查。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關于對浙江金固股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定

浙江金固股份有限公司、孫鋒峰、倪永華:

我局發(fā)現(xiàn)浙江金固股份有限公司(以下簡稱“金固股份”)存在以下違規(guī)事項：

一、2020年3月11日，金固股份披露全資子公司特維輪網(wǎng)絡科技(杭州)有限公司(以下簡稱“特維輪”)與北京嵩山弘毅科技有限公司(以下簡稱“標的公司”)簽訂《投資意向協(xié)議》，特維輪擬出資2,000至3,000萬元以增資或結合部分可轉(zhuǎn)換債券方式投資標的公司?！锻顿Y意向協(xié)議》約定：雙方同意簽訂意向協(xié)議后，如45天內(nèi)雙方未簽訂正式投資合作協(xié)議或投資資金未轉(zhuǎn)入標的公司，協(xié)議自動解除。金固股份遲至5月23日才對上述《投資意向協(xié)議》后續(xù)進展情況進行披露。金固股份存在未及時披露重大事項進展情況的情形。

二、2020年2月3日，金固股份在深圳證券交易所互動易平臺上回復相關提問時稱“隨著汽車超人和新康眾的不斷發(fā)展，他們一定會成為汽車后市場中的佼佼者和領頭羊，2020年將會是公司后市場業(yè)務爆發(fā)的一年”。金固股份未在互動易回復中準確、完整地對上述事項進行說明，未進行充分的風險提示。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十二條的規(guī)定。金固股份董事長兼總經(jīng)理孫鋒峰、董事會秘書兼財務總監(jiān)倪永華對上述行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應充分吸取教訓，加強相關法律法規(guī)學習，提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質(zhì)量,采取切實有效措施杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

此外，金固股份還存在部分募集資金專項賬戶的開立未經(jīng)公司董事會決定、內(nèi)部控制缺陷等問題。金固股份應當對上述所有問題進行整改并在2020年9月30日前向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

浙江證監(jiān)局

2020年9月15日

關鍵詞： 金固股份（002488 SZ）