9月23日晚間，深圳市公安局經(jīng)偵局公眾號(hào)通報(bào)了一起私募“暴雷”近30億的案子，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

這家公司名為深圳前海匯能金融控股公司(以下簡(jiǎn)稱“前海匯能”)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2013年9月成立并開展私募業(yè)務(wù)以來(lái)，該公司累計(jì)發(fā)布股權(quán)、債權(quán)類基金產(chǎn)品74只，截至案發(fā)仍有34只基金產(chǎn)品無(wú)法兌付，總待償本金29.8億元人民幣，涉及投資人706人。

在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，這家公司違反多項(xiàng)法律規(guī)定，在大部分私募基金產(chǎn)品未在中基協(xié)備案的情況下，通過(guò)多種方式公開宣傳、承諾保本付息向社會(huì)不特定人員募集資金，通過(guò)資金錯(cuò)配、先投后募等方式形成資金池，從事股權(quán)投資和開展民間放貸業(yè)務(wù)，“爆雷”前一年募集的資金大部分用于“借新還舊”。

從過(guò)往來(lái)看，涉嫌非法非法集資的“偽私募”和“跑路”私募，對(duì)投資者和行業(yè)發(fā)展通常會(huì)造成極為惡劣的影響。就前海匯能而言，這家公司曾數(shù)次被監(jiān)管通報(bào)。今年6月10日，深圳證監(jiān)局公布了轄區(qū)內(nèi)一批重大違法違規(guī)私募的“黑名單”，共有131家私募，其中就包括前海匯能在內(nèi)的13家涉嫌犯罪私募。

更早以前的2019年12月份，深圳證監(jiān)局公布了一份行政處罰決定書，對(duì)前海匯能給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款;對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員徐山、康媛媛、王譜給予警告，并分別處以3萬(wàn)元罰款。

30億待償資金背后的“收割”手段

根據(jù)通報(bào)，深圳市公安局經(jīng)偵局于2019年10月組成專案組，抓獲了前海匯能以徐山、康媛媛為首的8名主要犯罪嫌疑人，截至案發(fā)仍有34只基金產(chǎn)品無(wú)法兌付，總待償本金29.8億元人民幣，涉及投資人706人。

這家公司何以募集到數(shù)量如此龐大的資金?經(jīng)專案組查證，前海匯能在“收割”高凈值人群方面主要有三大手段。

首先便是違規(guī)宣傳。該公司曾多次在金融博覽會(huì)、財(cái)富沙龍、年會(huì)上宣傳其良好的經(jīng)營(yíng)狀況，吸引投資人購(gòu)買其私募基金產(chǎn)品。

同時(shí)，前海匯能還放任業(yè)務(wù)員通過(guò)撥打陌生人員電話、向陌生人發(fā)送電子郵件、添加陌生人微信、在微信群里發(fā)布私募基金產(chǎn)品信息等方式推銷其公司的私募基金產(chǎn)品。

其次是向投資人承諾根本不可能實(shí)現(xiàn)的保本保息。據(jù)調(diào)查，該公司多個(gè)固收類私募基金產(chǎn)品，均在《財(cái)務(wù)通知書》上標(biāo)明投資人投資期限、每月的投資利息、歸還本金的時(shí)間，在《預(yù)約受讓協(xié)議書》中前海匯能承諾如果項(xiàng)目方到期不能支付本息，該公司會(huì)支付投資人本息。

此外，前海匯能大部分私募基金產(chǎn)品存在虛構(gòu)項(xiàng)目方及超募。

事實(shí)上，該公司發(fā)布的部分私募基金產(chǎn)品并沒(méi)有明確的項(xiàng)目方和資金托管方，募集的資金全部轉(zhuǎn)入公司實(shí)控人徐山、康媛媛控制的公司或者參股的公司銀行賬戶，再由財(cái)務(wù)人員根據(jù)他們的指令將資金轉(zhuǎn)移和隱匿，如出借給上市公司(無(wú)抵押借款)及放貸，購(gòu)買物業(yè)、購(gòu)買奢侈品、為親戚支付房貸、投資股權(quán)等。

此前多次被監(jiān)管通報(bào)

15萬(wàn)億的私募業(yè)，對(duì)違法違規(guī)私募的整治已經(jīng)成為監(jiān)管層的重要工作。就前海匯能而言，這家公司曾數(shù)次被監(jiān)管通報(bào)。

今年6月10日，深圳證監(jiān)局公布了轄區(qū)內(nèi)一批重大違法違規(guī)私募的“黑名單”，共有131家私募，其中就包括前海匯能在內(nèi)的13家涉嫌犯罪私募。

這也是深圳證監(jiān)局首次公布重大違法違規(guī)私募的名單。深圳證監(jiān)局表示，為了監(jiān)督督促各管理人依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，此后將陸續(xù)公布“黑名單”。

更早以前的2019年12月份，深圳證監(jiān)局公布了一份行政處罰決定書，對(duì)前海匯能給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款;對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員徐山、康媛媛、王譜給予警告，并分別處以3萬(wàn)元罰款。

這份通報(bào)顯示，徐山為前海匯能法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，康媛媛為公司原法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，王譜則為合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。經(jīng)查，這家公司不僅向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益，還有24只私募基金產(chǎn)品未在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案手續(xù)。同時(shí)旗下部分產(chǎn)品還存在向非合格投資者募集資金行為，分別向投資者楊某募集資金50萬(wàn)元，向投資者熊某募集資金50萬(wàn)元。

這家公司也深諳挪用基金財(cái)產(chǎn)的套路，在旗下兩只四私募基金合計(jì)募集3.8億元后，該公司將上述資金全部轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)公司銀行賬戶。

值得注意的是，在深圳證監(jiān)局的《行政處罰事先告知書》送達(dá)后，康媛媛、王譜還提出了書面申辯?？垫骆律贽q稱自己未實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理，其持有的前海匯能部分股權(quán)實(shí)際為徐山所有，因此不是直接負(fù)責(zé)的主管人員。王譜在申辯意見中稱，其并非前海匯能合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，不掌握公司資金及投資情況，并于2018年年初向公司提出辭職，不是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

經(jīng)復(fù)核，深圳證監(jiān)局認(rèn)為，在本案違法違規(guī)行為持續(xù)期間，康媛媛還在前海匯能任職法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，王譜曾在前海匯能任職合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，二人申辯與事實(shí)全部不符，不構(gòu)成法定免責(zé)事由，對(duì)其申辯意見，依法不予采納。

三大惡果難避免 監(jiān)管與自查同步

每年各大證監(jiān)局都會(huì)對(duì)私募基金進(jìn)行專項(xiàng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)違規(guī)私募進(jìn)行公示和處罰，但是私募違法仍然屢禁不止。

深圳市公安局經(jīng)偵局提醒，該類案件一旦發(fā)生，便難以追贓挽損難，其導(dǎo)致的三大惡果為：一是案發(fā)時(shí)，公司資金鏈已經(jīng)斷裂，大部分涉案資金被支付運(yùn)營(yíng)成本，被犯罪嫌疑人以各種形式揮霍、轉(zhuǎn)移、隱匿，給付利息、分紅、提成、獎(jiǎng)金等，查扣的涉案資金所剩無(wú)幾;二是犯罪嫌疑人持有的物業(yè)、轎車等資產(chǎn)變現(xiàn)難，加上案件辦結(jié)時(shí)間長(zhǎng)，部分資產(chǎn)貶值快;三是短時(shí)間內(nèi)無(wú)法查明所有涉案資金的流向，相關(guān)資金、資產(chǎn)的查扣凍結(jié)無(wú)法開展。

在證監(jiān)會(huì)此前發(fā)布的私募各大典型案例中，就包括宣稱自己為持牌金融機(jī)構(gòu)、涉嫌公開宣傳、承諾保本保收益、不進(jìn)行合格投資者認(rèn)定、提供虛假托管賬戶、宣稱集團(tuán)實(shí)力雄厚、非法集資等，投資者應(yīng)保持警惕。

涉嫌非法集資的“偽私募”、以及“跑路”私募，對(duì)投資人和行業(yè)生態(tài)的不良影響不言而喻。此前，證監(jiān)會(huì)也提示了如何區(qū)別私募基金和偽私募，主要有三大要點(diǎn)：

一是私募基金不得以任何形式向不特定對(duì)象宣傳推介，不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金;

二是私募基金是不得向投資者承諾保本保收益，不得以私募基金名義兜售“明股實(shí)債”“明基實(shí)貸”等性質(zhì)的產(chǎn)品;

三是私募基金不得侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)或者以其他方式損害基金持有人的利益，不得以私募基金為名從事非法金融活動(dòng)等。

深圳證監(jiān)局也提醒投資者，私募基金只向合格投資者募集，不得承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益;私募基金不得通過(guò)公開方式進(jìn)行宣傳推介，請(qǐng)對(duì)通過(guò)短信、微信、電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式宣傳推介的行為保持高度警惕。

除了來(lái)自監(jiān)管方面的監(jiān)督調(diào)查，私募的自查自糾也在同步進(jìn)行著。9月3日，深圳證監(jiān)局發(fā)布了2020年第二期深圳私募基金監(jiān)管情況通報(bào)。通報(bào)顯示，截至2020年8月31日，已有545家私募機(jī)構(gòu)在深圳私募平臺(tái)完整填報(bào)了自查自糾情況。結(jié)合近期各機(jī)構(gòu)自查自糾整體情況，深圳證監(jiān)局表示，將進(jìn)一步落實(shí)“好人舉手”原則，督促有關(guān)機(jī)構(gòu)更新資料或及時(shí)填報(bào)，并做好相應(yīng)的監(jiān)管服務(wù)工作，并支持合規(guī)機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)，督促問(wèn)題機(jī)構(gòu)整改規(guī)范，加快違法行為市場(chǎng)出清，為行業(yè)健康發(fā)展?fàn)I造良好外部環(huán)境。

關(guān)鍵詞： 私募