全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站日前公布了關(guān)于對力源電力設(shè)備股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函〔2021〕048號)。經(jīng)查明，力源電力設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“力源電力”，871866)存在以下違規(guī)事實：

力源電力于2020年4月23日召開董事會，審議并通過了《關(guān)于2019年度利潤分配方案的議案》。2020年4月29日，公司董事會收到單獨持有54.9995%股份的股東安徽力合電力建設(shè)有限公司書面提交的《關(guān)于2019年年度股東大會增加臨時議案的提案函》，提請在2019年年度股東大會中增加《關(guān)于變更2019年度利潤分配方案的議案》的臨時提案。

2020年5月16日，公司召開2019年年度股東大會審議通過了《關(guān)于變更2019年度利潤分配方案的議案》，擬向全體股東每10股派0.26元，共計派送現(xiàn)金135.811萬元，同時否決了《關(guān)于2019年度利潤分配方案的議案》。此次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2020年5月28日，公司未在股權(quán)登記日前披露《2019年年度權(quán)益分派實施公告》，并于5月29日起對全體股東進行了現(xiàn)金分派。2021年3月8日，公司補充披露了權(quán)益分派實施公告。在上述股權(quán)登記日至權(quán)益分派實施公告補充披露日期間，公司股票未發(fā)生交易。

力源電力的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第四十八條的規(guī)定，構(gòu)成權(quán)益分派和信息披露違規(guī)。

針對上述違規(guī)行為，時任董事長朱忠武、時任董事會秘書陸光磊、時任財務(wù)負責(zé)人王蕓未能忠實、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》(以下簡稱《公司治理規(guī)則》)第五條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司做出如下決定：對力源電力采取出具警示函的自律監(jiān)管措施;對時任董事長朱忠武、時任董事會秘書陸光磊、時任財務(wù)負責(zé)人王蕓采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，力源電力主要生產(chǎn)各類高、中、低壓成套開關(guān)設(shè)備，成立于2008年11月13日，注冊資本5223.5萬人民幣。力源電力于2017年8月22日在新三板掛牌上市，股票代碼871866，主辦券商為海通證券股份有限公司。截至2020年12月31日，公司大股東為安徽力合電力建設(shè)有限公司(以下簡稱“力合電力”)，持股比例為55%。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

力源電力2020年年報顯示，朱忠武持有力合電力99%的股權(quán)，能夠通過控制力合電力間接控制公司。此外，在公司日常運營的經(jīng)營決策中，朱忠武作為公司董事長起主導(dǎo)作用，能夠?qū)嶋H支配公司生產(chǎn)經(jīng)營，系公司的實際控制人。朱忠武于2019年9月25日至2022年9月25日任公司董事長;陸光磊于2019年9月25日至2022年9月25日任公司副總經(jīng)理、董事會秘書;王蕓于2019年9月25日至2022年9月25日任公司財務(wù)總監(jiān)。

2021年3月8日，力源電力披露關(guān)于補發(fā)《權(quán)益分派實施公告》的說明。2020年4月23日，公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布了《力源電力設(shè)備股份有限公司2019年年度權(quán)益分派預(yù)案公告》(公告編號：2020-010)。2020年4月29日，公司董事會收到單獨持有54.9995%股份的股東安徽力合電力建設(shè)有限公司書面提交的《關(guān)于2019年年度股東大會增加臨時議案的提案函》，提請在2020年5月16日召開的2019年年度股東大會中增加臨時提案，提議將《關(guān)于變更2019年度利潤分配方案的議案》作為臨時議案，提交公司2019年年度股東大會審議。2020年5月16日，公司召開2019年年度股東大會審議通過了《關(guān)于變更2019年度利潤分配方案的議案》，同時否決了《關(guān)于2019年度利潤分配方案的議案》。2020年5月19日，公司披露了《2019年年度股東大會決議公告》和《關(guān)于2019年年度股東大會否決議案的提示性公告》。

力源電力表示，因公司對自派方式的理解存在不足，在未披露權(quán)益分派實施公告前，公司在履行審議程序后以不當(dāng)操作自行完成了分配并最終導(dǎo)致違規(guī)。按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定，2021年3月8日，公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺補發(fā)了《力源電力設(shè)備股份有限公司2019年年度權(quán)益分派實施公告》(公告編號：2021-016)。

相關(guān)規(guī)定：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱重大信息)，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第四十八條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：

(一)掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發(fā)生變更;

(二)掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金;

(三)法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司股份;

(四)任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(五)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé);

(六)掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(七)掛牌公司董事會就收購與出售重大資產(chǎn)、對外重大投資(含委托理財、對子公司投資等)事項的方案、協(xié)議簽訂作出決議;

(八)掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議;

(九)掛牌公司董事會就回購股份、股權(quán)激勵方案作出決議;

(十)掛牌公司變更會計政策、會計估計(因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外)，變更會計師事務(wù)所;

(十一)掛牌公司董事會就對外提供借款(對控股子公司借款除外)、對外提供擔(dān)保(對控股子公司擔(dān)保除外)事項作出決議;

(十二)掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十三)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象;

(十四)掛牌公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化;

(十五)掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查或者采取強制措施，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)處以證券市場禁入、認定為不適當(dāng)人員，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰;

(十六)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

(十七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商認定的其他情形。

掛牌公司發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項的整改進度情況。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第五條：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構(gòu)及從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實守信，自覺接受全國股轉(zhuǎn)公司的自律管理。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：

(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露;

(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見;

(三)約見談話;

(四)要求提交書面承諾;

(五)出具警示函;

(六)責(zé)令改正;

(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件;

(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售;

(九)限制證券賬戶交易;

(十)向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為;

(十一)其他自律監(jiān)管措施。

監(jiān)管對象應(yīng)當(dāng)積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人、重大資產(chǎn)重組交易對方及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司或業(yè)務(wù)部門可以實施以下自律監(jiān)管措施：

(一)口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實或風(fēng)險狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正;

(二)約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正;

(三)要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾;

(四)出具警示函，即以書面形式將有關(guān)違規(guī)事實或風(fēng)險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正;

(五)責(zé)令改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正;

(六)要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關(guān)事項或風(fēng)險情況予以公開澄清或說明;

(七)要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉;

(八)要求限期參加培訓(xùn)或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機構(gòu)組織的專業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力;

(九)要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明;

(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)人員所持掛牌公司股份的解除限售申請;

(十一)建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員;

(十二)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

以下為原文：

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函〔2021〕048號

關(guān)于對力源電力設(shè)備股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

當(dāng)事人：

力源電力設(shè)備股份有限公司(簡稱力源電力)，住所地：安徽省合肥市經(jīng)開區(qū)桃花工業(yè)園拓展區(qū)湯口路與八公山路交口向西200米。

朱忠武，男，1973年2月出生，時任公司董事長。

陸光磊，女，1973年10月出生，時任公司董事會秘書。

王蕓，女，1977年3月出生，時任公司財務(wù)負責(zé)人。

經(jīng)查明，力源電力存在以下違規(guī)事實：

力源電力于2020年4月23日召開董事會，審議并通過了《關(guān)于2019年度利潤分配方案的議案》。2020年4月29日，公司董事會收到單獨持有54.9995%股份的股東安徽力合電力建設(shè)有限公司書面提交的《關(guān)于2019年年度股東大會增加臨時議案的提案函》，提請在2019年年度股東大會中增加《關(guān)于變更2019年度利潤分配方案的議案》的臨時提案。2020年5月16日，公司召開2019年年度股東大會審議通過了《關(guān)于變更2019年度利潤分配方案的議案》，擬向全體股東每10股派0.26元，共計派送現(xiàn)金1,358,110元，同時否決了《關(guān)于2019年度利潤分配方案的議案》。此次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2020年5月28日，公司未在股權(quán)登記日前披露《2019年年度權(quán)益分派實施公告》，并于5月29日起對全體股東進行了現(xiàn)金分派。2021年3月8日，公司補充披露了權(quán)益分派實施公告。在上述股權(quán)登記日至權(quán)益分派實施公告補充披露日期間，公司股票未發(fā)生交易。

力源電力的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第四十八條的規(guī)定，構(gòu)成權(quán)益分派和信息披露違規(guī)。

針對上述違規(guī)行為，時任董事長朱忠武、時任董事會秘書陸光磊、時任財務(wù)負責(zé)人王蕓未能忠實、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》(以下簡稱《公司治理規(guī)則》)第五條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：

對力源電力采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

對時任董事長朱忠武、時任董事會秘書陸光磊、時任財務(wù)負責(zé)人王蕓采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

特此提出警示如下：

你方應(yīng)當(dāng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》《信息披露規(guī)則》《公司治理規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證信息披露真實、完整、準確、及時。特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。

對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應(yīng)信息。

全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部

2021年3月23日

關(guān)鍵詞： 力源電力（871866）