全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)網(wǎng)站日前公布了關于對力源電力設備股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定(股轉系統(tǒng)公監(jiān)函〔2021〕048號)。經(jīng)查明，力源電力設備股份有限公司(以下簡稱“力源電力”，871866)存在以下違規(guī)事實：

力源電力于2020年4月23日召開董事會，審議并通過了《關于2019年度利潤分配方案的議案》。2020年4月29日，公司董事會收到單獨持有54.9995%股份的股東安徽力合電力建設有限公司書面提交的《關于2019年年度股東大會增加臨時議案的提案函》，提請在2019年年度股東大會中增加《關于變更2019年度利潤分配方案的議案》的臨時提案。

2020年5月16日，公司召開2019年年度股東大會審議通過了《關于變更2019年度利潤分配方案的議案》，擬向全體股東每10股派0.26元，共計派送現(xiàn)金135.811萬元，同時否決了《關于2019年度利潤分配方案的議案》。此次權益分派股權登記日為2020年5月28日，公司未在股權登記日前披露《2019年年度權益分派實施公告》，并于5月29日起對全體股東進行了現(xiàn)金分派。2021年3月8日，公司補充披露了權益分派實施公告。在上述股權登記日至權益分派實施公告補充披露日期間，公司股票未發(fā)生交易。

力源電力的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第四十八條的規(guī)定，構成權益分派和信息披露違規(guī)。

針對上述違規(guī)行為，時任董事長朱忠武、時任董事會秘書陸光磊、時任財務負責人王蕓未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《信息披露規(guī)則》第三條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》(以下簡稱《公司治理規(guī)則》)第五條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，全國股轉公司做出如下決定：對力源電力采取出具警示函的自律監(jiān)管措施;對時任董事長朱忠武、時任董事會秘書陸光磊、時任財務負責人王蕓采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，力源電力主要生產(chǎn)各類高、中、低壓成套開關設備，成立于2008年11月13日，注冊資本5223.5萬人民幣。力源電力于2017年8月22日在新三板掛牌上市，股票代碼871866，主辦券商為海通證券股份有限公司。截至2020年12月31日，公司大股東為安徽力合電力建設有限公司(以下簡稱“力合電力”)，持股比例為55%。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

力源電力2020年年報顯示，朱忠武持有力合電力99%的股權，能夠通過控制力合電力間接控制公司。此外，在公司日常運營的經(jīng)營決策中，朱忠武作為公司董事長起主導作用，能夠實際支配公司生產(chǎn)經(jīng)營，系公司的實際控制人。朱忠武于2019年9月25日至2022年9月25日任公司董事長;陸光磊于2019年9月25日至2022年9月25日任公司副總經(jīng)理、董事會秘書;王蕓于2019年9月25日至2022年9月25日任公司財務總監(jiān)。

2021年3月8日，力源電力披露關于補發(fā)《權益分派實施公告》的說明。2020年4月23日，公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布了《力源電力設備股份有限公司2019年年度權益分派預案公告》(公告編號：2020-010)。2020年4月29日，公司董事會收到單獨持有54.9995%股份的股東安徽力合電力建設有限公司書面提交的《關于2019年年度股東大會增加臨時議案的提案函》，提請在2020年5月16日召開的2019年年度股東大會中增加臨時提案，提議將《關于變更2019年度利潤分配方案的議案》作為臨時議案，提交公司2019年年度股東大會審議。2020年5月16日，公司召開2019年年度股東大會審議通過了《關于變更2019年度利潤分配方案的議案》，同時否決了《關于2019年度利潤分配方案的議案》。2020年5月19日，公司披露了《2019年年度股東大會決議公告》和《關于2019年年度股東大會否決議案的提示性公告》。

力源電力表示，因公司對自派方式的理解存在不足，在未披露權益分派實施公告前，公司在履行審議程序后以不當操作自行完成了分配并最終導致違規(guī)。按照全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)規(guī)定，2021年3月8日，公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺補發(fā)了《力源電力設備股份有限公司2019年年度權益分派實施公告》(公告編號：2021-016)。

相關規(guī)定：

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條：掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱重大信息)，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第四十八條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：

(一)掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發(fā)生變更;

(二)掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)方占用資金;

(三)法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持掛牌公司股份;

(四)任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(五)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責;

(六)掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉;

(七)掛牌公司董事會就收購與出售重大資產(chǎn)、對外重大投資(含委托理財、對子公司投資等)事項的方案、協(xié)議簽訂作出決議;

(八)掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議;

(九)掛牌公司董事會就回購股份、股權激勵方案作出決議;

(十)掛牌公司變更會計政策、會計估計(因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外)，變更會計師事務所;

(十一)掛牌公司董事會就對外提供借款(對控股子公司借款除外)、對外提供擔保(對控股子公司擔保除外)事項作出決議;

(十二)掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十三)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象;

(十四)掛牌公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質、許可、特許經(jīng)營權，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化;

(十五)掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構或其他有權機關立案調(diào)查，被移送司法機關或追究刑事責任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，被中國證監(jiān)會及其派出機構采取行政監(jiān)管措施;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構或其他有權機關立案調(diào)查或者采取強制措施，被中國證監(jiān)會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰;

(十六)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

(十七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉公司、主辦券商認定的其他情形。

掛牌公司發(fā)生違規(guī)對外擔保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人或其關聯(lián)方占用的，應當披露相關事項的整改進度情況。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第五條：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人等自然人、機構及其相關人員，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及從業(yè)人員，應當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則，誠實守信，自覺接受全國股轉公司的自律管理。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條：全國股份轉讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：

(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露;

(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見;

(三)約見談話;

(四)要求提交書面承諾;

(五)出具警示函;

(六)責令改正;

(七)暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件;

(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售;

(九)限制證券賬戶交易;

(十)向中國證監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為;

(十一)其他自律監(jiān)管措施。

監(jiān)管對象應當積極配合全國股份轉讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人、重大資產(chǎn)重組交易對方及相關主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉公司或業(yè)務部門可以實施以下自律監(jiān)管措施：

(一)口頭警示，即以口頭形式將有關違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正;

(二)約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關違規(guī)行為接受質詢和訓誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正;

(三)要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾;

(四)出具警示函，即以書面形式將有關違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正;

(五)責令改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正;

(六)要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明;

(七)要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉;

(八)要求限期參加培訓或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機構組織的專業(yè)培訓或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力;

(九)要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明;

(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關人員所持掛牌公司股份的解除限售申請;

(十一)建議掛牌公司更換相關任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員;

(十二)全國股轉公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

以下為原文：

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

股轉系統(tǒng)公監(jiān)函〔2021〕048號

關于對力源電力設備股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

當事人：

力源電力設備股份有限公司(簡稱力源電力)，住所地：安徽省合肥市經(jīng)開區(qū)桃花工業(yè)園拓展區(qū)湯口路與八公山路交口向西200米。

朱忠武，男，1973年2月出生，時任公司董事長。

陸光磊，女，1973年10月出生，時任公司董事會秘書。

王蕓，女，1977年3月出生，時任公司財務負責人。

經(jīng)查明，力源電力存在以下違規(guī)事實：

力源電力于2020年4月23日召開董事會，審議并通過了《關于2019年度利潤分配方案的議案》。2020年4月29日，公司董事會收到單獨持有54.9995%股份的股東安徽力合電力建設有限公司書面提交的《關于2019年年度股東大會增加臨時議案的提案函》，提請在2019年年度股東大會中增加《關于變更2019年度利潤分配方案的議案》的臨時提案。2020年5月16日，公司召開2019年年度股東大會審議通過了《關于變更2019年度利潤分配方案的議案》，擬向全體股東每10股派0.26元，共計派送現(xiàn)金1,358,110元，同時否決了《關于2019年度利潤分配方案的議案》。此次權益分派股權登記日為2020年5月28日，公司未在股權登記日前披露《2019年年度權益分派實施公告》，并于5月29日起對全體股東進行了現(xiàn)金分派。2021年3月8日，公司補充披露了權益分派實施公告。在上述股權登記日至權益分派實施公告補充披露日期間，公司股票未發(fā)生交易。

力源電力的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第四十八條的規(guī)定，構成權益分派和信息披露違規(guī)。

針對上述違規(guī)行為，時任董事長朱忠武、時任董事會秘書陸光磊、時任財務負責人王蕓未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《信息披露規(guī)則》第三條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》(以下簡稱《公司治理規(guī)則》)第五條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：

對力源電力采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

對時任董事長朱忠武、時任董事會秘書陸光磊、時任財務負責人王蕓采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

特此提出警示如下：

你方應當按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》《信息披露規(guī)則》《公司治理規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則履行信息披露義務，保證信息披露真實、完整、準確、及時。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。

對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應信息。

全國股轉公司公司監(jiān)管一部

2021年3月23日

關鍵詞： 力源電力（871866）