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放寬股份回購政策，監(jiān)管出手了！

10月14日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于就修訂《上市公司股份回購規(guī)則》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》公開征求意見的通知。

證監(jiān)會表示，此次修訂是為了支持鼓勵上市公司依法實施股份回購、董監(jiān)高依法增持股份，積極維護(hù)公司投資價值和中小股東權(quán)益。社會公眾可在11月13日前提出反饋意見。與此同時，滬深兩市交易所也同步修訂相關(guān)政策，并向社會公開征求意見。

從具體條款來看，此次修訂進(jìn)一步提升了回購、增持的制度包容性和實施便利性，放寬回購條件及窗口期限制，提升回購、增持上市公司股份的靈活度。

來看詳情——

《回購規(guī)則》四項優(yōu)化

便利上市公司回購實施

對比《回購規(guī)則》的新舊版本來看，此次監(jiān)管對《回購規(guī)則》主要有四項優(yōu)化內(nèi)容：

第一，優(yōu)化上市公司回購條件。

修訂《回購規(guī)則》第二條，將上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到25%”。

第二，放寬新上市公司回購實施條件。

修訂《回購規(guī)則》第七條，將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”。新上市公司擬實施為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的回購且回購股份用于減資的，仍然不受前述上市期限的約束。

第三，進(jìn)一步明確回購與再融資交叉時的限制區(qū)間。

為明確監(jiān)管政策，修訂《回購規(guī)則》第十二條，將現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定的在回購期間不得實施的股份發(fā)行行為，明確僅在再融資取得核準(zhǔn)或者注冊并啟動發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購。

第四，優(yōu)化禁止回購窗口期的規(guī)定。

為降低窗口期過長的影響，修訂《回購規(guī)則》第三十條，將季度報告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的窗口期由“公告前十個交易日內(nèi)”調(diào)整為“公告前五個交易日內(nèi)”，降低窗口期對實施回購的影響。

而對于《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，同樣是對禁止交易“窗口期”的規(guī)定進(jìn)行優(yōu)化。

修訂《董監(jiān)高持股變動規(guī)則》第十二條，將上市公司年度報告、半年度報告的“窗口期”調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”，將季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報的“窗口期”調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”。

何為“窗口期”？簡單來說，窗口期就是股票交易的敏感期，通常在上市公司敏感信息披露前后的一定時期內(nèi)，期間上市公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等主體不得買賣本公司股票。

在修訂前，上市公司年度報告、半年度報告的“窗口期”為“公告前三十日內(nèi)”，季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報為“公告前十日內(nèi)”。修訂后對上述日期進(jìn)行了“減半”處理，進(jìn)一步放松董監(jiān)高買賣本公司股票的便利程度。

提升回購實施便利性

實際上，此次修訂的《上市公司股份回購規(guī)則》落地時間并不算長。

2022年1月5日，證監(jiān)會發(fā)布第4號公告，公布了《上市公司股份回購規(guī)則》，自公布之日起施行?！痘刭徱?guī)則》以《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》為基礎(chǔ)，充分吸納其他規(guī)則內(nèi)容進(jìn)行修訂完善。

據(jù)介紹，股份回購是公司收購本公司發(fā)行在外股份的行為，是國際通行的公司回報投資者、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價的重要手段，是資本市場一項基礎(chǔ)性制度安排。

2018年10月，《公司法》對股份回購進(jìn)行了專項修改，適當(dāng)完善了允許股份回購的情形，適當(dāng)簡化了股份回購的決策程序，補(bǔ)充了上市公司股份回購的規(guī)范要求。修法后，證監(jiān)會做出相應(yīng)銜接，上市公司回購積極性明顯上升，一批優(yōu)質(zhì)、龍頭、標(biāo)桿公司依法依規(guī)開展回購，形成了良好市場效應(yīng)。

整合后的《回購規(guī)則》共七章四十二條，涉及回購條件、方式、實施期限，回購程序和信息披露等重要方面，并對“以集中競價交易方式回購股份”和“以要約方式回購股份”提出具體要求。

而對于此次修訂，證監(jiān)會指出，股份回購是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排，在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機(jī)制等方面具有重要作用。近年來，上市公司能夠從實際出發(fā)審慎制定回購方案，依法依規(guī)實施回購，股份回購活躍度持續(xù)提升，家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長態(tài)勢，市場反映良好。

隨著市場環(huán)境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設(shè)置較為嚴(yán)格，實施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護(hù)上市公司價值的長效機(jī)制。為更好順應(yīng)市場實際和公司需求，進(jìn)一步提升回購的制度包容性和實施便利性，遂結(jié)合實踐情況對《回購規(guī)則》部分條款予以優(yōu)化。

交易所同步征求意見

年內(nèi)超500家上市公司回購

證監(jiān)會公布修改規(guī)則的同時，滬深兩市交易所也同樣修訂相關(guān)政策，并向社會公開征求意見。

具體來看，上交所同步修訂了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》，深交所則修訂了《上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》《上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》。

從修訂條款來看，交易所規(guī)則與證監(jiān)會修訂內(nèi)容保持一致，即優(yōu)化上市公司回購條件、放寬新上市公司回購限制、完善回購增持窗口期、合理界定股份發(fā)行行為等。

上交所指出，上市公司回購股份和股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員增持股份，是合理維護(hù)上市公司投資價值、增強(qiáng)市場信心的重要制度安排，在維護(hù)資本市場穩(wěn)定運行、保護(hù)投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮著積極作用。

2019年至今，滬市超過500家上市公司實施股份回購，實際回購金額超過1700億元，實施回購的公司家數(shù)和金額呈現(xiàn)穩(wěn)定增長態(tài)勢；今年前3個季度，滬市已有234家上市公司實施了股份回購，實際回購金額達(dá)到587億元。其中，有14家上市公司實際回購金額超過10億元，充分彰顯了上市公司對資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展的信心和良好預(yù)期。

深交所亦表示，深交所一直致力于規(guī)范上市公司實施回購、董監(jiān)高增持股份的行為，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展信心，穩(wěn)定市場預(yù)期，保護(hù)投資者合法權(quán)益。隨著回購、增持的熱情持續(xù)高漲，市場主體對提升回購、增持實施便利性有更強(qiáng)烈需求，市場活力有待進(jìn)一步釋放。

2019年至今，深市約有700家公司回購合計近1900億元，約有1200家公司董監(jiān)高增持合計約220億元。其中，今年就有275家公司回購合計450億元，216家公司董監(jiān)高增持合計32億元，近期數(shù)量繼續(xù)增加。

合并計算下，滬深兩市共有509家上市公司實施了股份回購，回購金額1037億元。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年以來已有189家上市公司的回購預(yù)案處于董事會預(yù)案披露階段，148家回購方案已獲股東大會通過，293家上市公司回購計劃正在實施當(dāng)中。回購目的方面，上市公司披露的理由包括實施股權(quán)激勵、員工持股計劃、市值管理、盈利補(bǔ)償?shù)取?/P>

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所將堅決貫徹“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，堅持市場化、法治化原則，結(jié)合監(jiān)管實踐不斷完善相關(guān)配套制度規(guī)則，為上市公司規(guī)范高效實施股份回購、相關(guān)主體合規(guī)增持股份提供良好制度保障，同時加強(qiáng)對回購增持行為的日常監(jiān)管，強(qiáng)化信息披露要求，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為，重點防范市場風(fēng)險，切實保障中小投資者利益。

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